转让公司原来的债务是如何承担的

温州律师 2025-04-22
法律分析:
(1)公司转让包含股权转让和公司整体转让两种形式。股权转让时,公司主体未发生改变,公司的债权债务依旧由公司承担,原股东一般不用为公司债务负责。但如果存在出资不实、抽逃出资等违规情形,原股东则需担责。
(2)公司整体转让时,转让双方可以在转让协议里对债务承担方式作出约定。然而,这种约定仅在转让双方之间有效,不能对抗善意第三人。若公司转让后债权人要求公司偿还债务,公司不能以内部约定拒绝。公司承担债务后,可依据协议向约定方进行追偿。
(3)受让方为保障自身权益,在公司转让前要进行全面尽职调查,明确公司的债务情况,并在转让协议中详细约定债务承担。

提醒:公司转让涉及复杂法律问题,不同转让情况和债务状况对应解决方案不同,建议咨询专业人士进一步分析。
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(一)在股权转让时,原股东要确保自身不存在出资不实、抽逃出资等情况,避免为公司债务担责。若存在相关问题,应及时补足出资,消除潜在风险。
(二)公司整体转让时,转让双方需在转让协议中清晰、详细地约定债务承担方式,明确各自责任。
(三)受让方在公司转让前,要对目标公司进行全面尽职调查,包括查阅财务报表、合同协议等,明确公司的债务情况,然后在转让协议中根据调查结果进一步细化债务承担条款,保障自身权益。

法律依据:《中华人民共和国民法典》第五百零二条规定,依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。转让双方关于债务承担的约定属于合同范畴,只要符合法律规定即具有法律效力。
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1.公司转让分股权转让和整体转让。股权转让时,公司主体不变,债权债务由公司承担,原股东一般不用担责,除非有出资不实等情况。

2.公司整体转让,可在协议里约定债务承担方式,但该约定只对双方有效,不能对抗善意第三人。若债权人追债,公司不能拒绝,担责后可按协议追偿。

3.受让方转让前要全面调查债务,在协议中详细约定,保障自身权益。
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结论:
公司转让分股权转让和公司整体转让。股权转让中原股东一般不为公司债务担责,有出资不实等情况除外;公司整体转让可约定债务承担,但不能对抗善意第三人,受让方需尽职调查并明确约定债务承担。
法律解析:
在股权转让里,依据《中华人民共和国民法典》及相关公司法规定,公司作为独立法人,主体未变时债权债务由公司承担,原股东通常无担责义务,不过若存在出资不实、抽逃出资等违反出资义务的行为,原股东要担责。公司整体转让时,转让双方可自行约定债务承担,这是基于合同相对性原理,但此约定不能约束善意第三人。若债权人要求偿债,公司不能拒绝,之后可按协议追偿。受让方为保障自身权益,按规定应对公司进行全面尽职调查,在转让协议中详细约定债务承担。若在公司转让过程中对债务承担等法律问题有疑问,可向专业法律人士咨询。
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1.公司转让分股权转让和整体转让两种。股权转让时公司主体不变,债权债务由公司承担,原股东一般无需担责,除非存在出资不实、抽逃出资等特殊情况。
2.公司整体转让时,转让双方可在协议中约定债务承担方式,但此约定不能对抗善意第三人。若债权人要求公司偿债,公司不能以内部约定拒绝,承担债务后可按协议向约定方追偿。
3.为保障受让方权益,受让方在公司转让前要全面尽职调查,明确公司债务情况,并在转让协议中详细约定债务承担。这样在面对债务问题时,能更好地维护自身利益,避免不必要的损失。
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